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Conditions Générales de Vente

SILAS EXPORT BV

Conditions générales de vente

ARTICLE 1. | DEFINITIONS

Silas Export B.V.: l'utilisateur des présentes Conditions Générales de Vente, Silas Export B.V., dont le siège est sis à Amsterdam [Pays-Bas], enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro de la Chambre de Commerce 60947500.
Acheteur: la partie adverse de Silas Export B.V. qui agit en qualité d'acheteur des marchandises dans le cadre du Contrat.
Contrat: tout contrat conclu entre Silas Export B.V. et l'Acheteur, par lequel l'Acheteur s'engage à acheter des marchandises.
Par écrit: tant la communication écrite traditionnelle que la communication par e-mail.

ARTICLE 2. | DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Les présentes conditions générales de vente s'appliquent à, et font partie intégrante et indissociable de tous les Contrats conclus par Silas Export B.V., sauf dérogation expresse.
Il est acquis entre Silas Export B.V. et l'Acheteur que, dès qu'un contrat a été conclu sous l'applicabilité des présentes conditions générales de vente, que celles-ci seront également d'application aux Contrats ultérieurs à conclure et aux offres encore à réaliser avec cet Acheteur. Les présentes conditions générales de vente sont également en vigueur vis-à-vis des tiers auxquels Silas Export B.V. fait appel dans le cadre de l'exécution du Contrat.
L'applicabilité des conditions de l'Acheteur quelque soit leur dénomination et quelque soit la façon de communication de celles-ci à Silas Export B.V. est expressément rejetée.
En cas de contradiction entre le texte néerlandais des présentes conditions générales de vente et les traductions de celles-ci, le texte néerlandais prévaudra.
L'existence de clauses contractuelles dérogeant à certaines dispositions des présentes conditions générales de vente n'affecte en rien les autres dispositions ni les parties auxquelles il n'a pas été dérogé.
L'invalidation régulière de tout ou d'une partie d'une disposition des présentes conditions générales de vente sera sans aucun effet sur la validité des autres dispositions ni sur la partie non invalidée.

ARTICLE 3. | MISE EN PLACE DU CONTRAT

Toutes les promotions, listes de prix, offres et informations de Silas Export B.V. sont sans engagement. Silas Export B.V. est habilitée de révoquer ou de modifier une offre au jour même de la réception de l'acceptation.
Un contrat n'est formé et n'est conclu définitivement avec Silas Export B.V. que si les deux conditions suivantes ont été satisfaites :
- une offre écrite de Silas Export B.V. a été confirmée par l'Acheteur par écrit ou verbalement,
- l'acompte convenu a été reçu par Silas Export B.V. de l'Acheteur conformément à l'article 6.2.
Silas Export B.V. ne sera pas tenue de maintenir un Contrat si le prix indiqué découle d'une erreur d'impression ou d'une faute d'orthographe.

ARTICLE 4. | LIVRAISON

Les délais de livraison doivent uniquement être considérés comme des délais indicatifs, sauf convention contraire expresse. Si l'Acheteur estime qu'il est question d'une livraison tardive, Silas Export B.V. devra - avant d'être en défaut - être mise en demeure par écrit, tout en mettant Silas Export B.V. en mesure d'encore livrer les marchandises vendues endéans un délai raisonnable fixé en concertation mutuelle.
Silas Export B.V. est habilitée de livrer les marchandises vendues en parties.
S'il a été convenu que la quantité vendue sera livrée durant une certaine période, l'Acheteur sera tenu, dans la mesure du possible, d'appeler les marchandises et d'en prendre livraison d'une manière régulière et pour des quantités égales ou quasiment égales durant toute cette période. L'Acheteur est tenu d'observer un délai de trois jours ouvrés au moins pour chaque livraison et appel. Faute par l'Acheteur de satisfaire à ces obligations en matière d'appels et de prises de livraison, Silas Export B.V. sera habilitée de résilier le Contrat pour la partie qui reste à exécuter, sans qu'aucune mise en demeure ne soit nécessaire.
L'Acheteur s'engage vis-à-vis Silas Export B.V. de prendre livraison du bien acheté au moment où celui-ci est livré aux lieu et heure convenus.
Vu le caractère périssable des marchandises à livrer par Silas Export B.V., leur conservation dépend largement du mode d'entreposage et de préservation, dont Silas Export B.V. n'est plus maître après la livraison. Pour ces raisons, l'Acheteur est tenu, dès la livraison, de soumettre les marchandises présentées à la livraison à des opérations de contrôle destinées à constater si, selon lui, elles répondent aux spécifications contractuelles et aux normes de qualité convenues.
Tous les Contrats relatifs à la livraison de marchandises ont lieu sous réserve de la disponibilité normale chez les fournisseurs habituels de Silas Export B.V. Au cas où, suite à une situation non imputable à Silas Export B.V. y compris le cas de rejets de produits par des autorités compétentes, moins de produits seraient disponibles que la quantité que l'on aurait raisonnablement pu envisager sur base d'informations objectives au moment de la conclusion du Contrat par Silas Export B.V., Silas Export B.V. aura le droit de diminuer proportionnellement les quantités vendues par Silas Export B.V.
Par la livraison de ces quantités ainsi réduites Silas Export B.V. répond entièrement à ses obligations de livraison. Dans le cas indiqué ici, Silas Export B.V. n'est pas tenue de livrer des produits de remplacement et ne peut pas non plus être tenue responsable de quelque dommage que ce soit.
Toute réclamation de l'Acheteur concernant la qualité et la quantité des marchandises fournies peut uniquement être présentée pendant la livraison des marchandises, c.-à-d. avant ou durant leur chargement sur le moyen de transport mis à disposition par l'Acheteur ou, en cas de livraison franco, avant leur déchargement, et en cas de vente maritime ou de vente impliquant un transport fluvial, avant leur chargement sur le premier navire transporteur.
L'Acheteur est forclos de présenter une réclamation dès lors qu'il a pris livraison des marchandises, c.-à-d. lorsque celles-ci ont été chargées sur ses moyens de transport ou, en cas de livraison franco, déchargées au lieu de destination qu'il a indiqué. En cas de vente maritime ou de vente impliquant un transport fluvial, l'Acheteur est forclos de présenter une réclamation au bout de trois jours ouvrés à compter de la date de la livraison selon les conditions de livraison convenues.
L'Acheteur qui, au motif d'une prétendue mauvaise qualité, refuse de prendre livraison des marchandises livrées par Silas Export B.V., est tenu d'en informer Silas Export B.V. immédiatement et, en tout état de cause, dans les six heures suivant son refus, par télécopie ou par e-mail. Au cas où Silas Export B.V. refuserait la réclamation, l'Acheteur est tenu, sous peine de déchéance de ses droits, de faire exécuter dans les plus brefs délais, c.-à-d. dans les douze heures, une expertise indépendante par VERITAS, SGS, ou Cotecna et de demander à Silas Export B.V. de faire une contre-expertise. Dans ce cas Silas Export B.V. exige de recevoir le rapport d'expertise établi par VERITAS, SGS, ou Cotecna endéans les 5 jours, ensemble avec un listage des appareils enregistreurs de température des conteneurs concernés. Un rapport d'expertise établi par un bureau d'expertise autre que VERITAS, SGS, ou Cotecna n'est pas reconnu par Silas Export B.V. et par conséquent rejeté.
Lorsque les marchandises sont des produits d'alimentation que Silas Export B.V. a vendus et livrés, assortis d'un certificat de police sanitaire, et/ou d'un certificat de qualité (par exemple un certificat phytosanitaire) délivré par les autorités compétentes, les organismes agréés ou les bureaux d'expertise agréés du pays d'expédition, la teneur du certificat de police sanitaire et/ou de qualité émis fait, sauf preuve contraire à apporter par l'Acheteur, irrévocablement foi quant à la conformité ou la non-conformité des marchandises aux normes de qualité convenues.
Silas Export B.V. est habilitée de remplacer les marchandises ayant fait à juste titre l'objet d'un refus par d'autres marchandises, toutefois sans que Silas Export B.V. y soit obligée. Dans cette hypothèse, Silas Export B.V. a le droit de déduire la quantité refusée de la quantité vendue.
En cas de refus non justifié de la part de l'Acheteur de prendre livraison des marchandises présentées, Silas Export B.V. a le droit, même s'il s'agit d'une livraison fractionnée, de résilier le Contrat pour la partie qui reste à exécuter, sans qu'aucune mise en demeure ne soit nécessaire.
Au cas où Silas Export B.V. résilierait le Contrat pour les motifs précités ou refuserait d'effectuer de nouvelles livraisons, Silas Export B.V. sera tenue d'en informer l'Acheteur par télécopie, par e-mail, ou par lettre, sans qu'aucune autre formalité ne soit nécessaire.
L'Acheteur est tenu de réparer en entier le dommage subi ou encore à subir par Silas Export B.V. du fait qu'il n'a pas pris livraison (totale) des marchandises que Silas Export B.V. lui a vendues. Dans tous les cas, la réparation consistera en la différence entre le prix convenu avec l'Acheteur et le prix du jour à la date de sa défaillance ou non-exécution.
L'Acheteur défaillant est redevable de dommages et intérêts du seul fait qu'il n'a pas pris (à bonne date) livraison des marchandises.

ARTICLE 5. | RESERVE DE PROPRIETE

Tous les produits livrés en exécution du présent Contrat demeurent la propriété de Silas Export B.V. jusqu'au paiement intégral du prix de vente et de toutes les charges s'y rapportant et jusqu'à ce que Silas Export B.V. n'ait plus aucune créance à faire valoir contre l'Acheteur à quelque titre que ce soit.
Si les marchandises livrées par Silas Export B.V. ne sont plus disponibles dans leur forme et/ou leur emballage originaux ou qu'elles ont été traitées en d'autres produits, un droit de gage sans notification est établi en faveur de Silas Export B.V. par rapport à ces marchandises qui restera en vigueur jusqu'au parfait paiement de toute créance que Silas Export B.V. a à faire valoir contre l'Acheteur.
En cas de retard de paiement par l'Acheteur, demande ou attribution de sursis de paiement à l'Acheteur ou demande ou prononciation de faillite de l'Acheteur, Silas Export B.V. est en droit de reprendre ses marchandises et, à cet effet, de pénétrer sur les terrains et dans les locaux de l'Acheteur.

ARTICLE 6. | PRIX ET PAIEMENT

Tous les prix de Silas Export B.V. sont indiqués en euros hors TVA, sauf convention contraire expresse.
Il est uniquement question de paiement libératoire dans le cas de réception réelle de l'intégralité de la somme due sur le compte bancaire de Silas Export B.V., à savoir: NL 81 ABNA 0544 0013 89 auprès de la banque ABN Amro aux Pays-Bas et/ou NL43INGB0006502514 auprès de la banque ING aux Pays-Bas. L'envoi à Silas Export B.V. d'un code de paiement SWIFT ne constitue pas de preuve de paiement pour Silas Export B.V.
Sauf convention explicite contraire, le montant total dû par l'Acheteur à Silas Export B.V. doit être reçu au plus tard 1 semaine avant la livraison, conformément à l'article 6.2.
Si un accord de paiement a été convenu, autre que le règlement nommé à l'article 6.3, les factures de Silas Export B.V. devront à chaque fois être payées endéans les 14 jours suivant la date de la facture.
Pour tous les paiements effectués par l'Acheteur à Silas Export B.V. le montant de la facture sans déduction de coûts doit être reçu par Silas Export B.V. sur son compte bancaire à l'échéance. Tout paiement qui n'est pas effectué dans ce délai ou dans tout nouveau délai convenu donne lieu, à la charge de l'Acheteur, à des intérêts de 1 % par mois à compter de la date d'échéance, dus à Silas Export B.V., toute période inférieure à un mois étant comptée pour un mois entier et sans qu'aucune mise en demeure préalable ne soit nécessaire.
Si l'Acheteur est en défaut vis-à-vis Silas Export B.V. en ce qui concerne l'exécution d'une obligation de paiement existante, l'Acheteur sera redevable à Silas Export B.V. de tous les frais extrajudiciaires avec un minimum de 50,00 euros. Les frais extrajudiciaires sont fixés forfaitairement aux taux suivants :
- Sur les premiers 5.000,00 euros: 15%
- Pour toute tranche supérieure jusqu'à 5.000,00 euros: 10%
- Pour toute tranche supérieure jusqu'à 20.000,00 euros: 8%
- Pour toute tranche supérieure jusqu'à 60.000,00 euros: 5%
- Pour toute tranche supérieure à partir de 60 000,00 euros: 3 %
Au cas où les frais extrajudiciaires réellement engagés seraient supérieurs aux montants calculés selon le barème susnommé, ce sont ces frais réellement engagés qui seront dus.
La (les) somme(s) due(s) par l'Acheteur à Silas Export B.V. doi(ven)t être payée(s) sans qu'un droit de suspension ou de compensation ne puisse être validé.
A tout moment, les paiements sont affectés premièrement aux dettes pour la sûreté desquelles Silas Export B.V. ne peut pas valider la réserve de propriété incorporée à l'article 5. En observant cette règle, les paiements serviront à tout moment tout d'abord à l'apurement de tous les coûts produits, ensuite à tous les intérêts dus et ensuite à chaque fois à la facture la plus ancienne.
Nonobstant les conventions passées entre Silas Export B.V. et l'acheteur quant aux délais de paiement, Silas Export B.V. est en droit d'exiger de l'acheteur, avant la date de livraison, la constitution d'une garantie suffisante pour le paiement. Si cette garantie n'est pas constituée dans le délai raisonnable imparti par Silas Export B.V. ou si, selon la seule appréciation de Silas Export B.V., la garantie s'avère insuffisante, Silas Export B.V. sera habilitée de suspendre, par notification écrite, l'exécution (ultérieure) de ses obligations au titre du Contrat. Dans ce cas, Silas Export B.V. ne peut aucunement être tenue responsable du dommage éventuel découlant, pour l'Acheteur, de cette suspension.
Tout non-paiement par l'Acheteur du montant échu du prix de vente dans les 48 heures suivant la sommation adressée par lettre, télécopie ou email, autorise Silas Export B.V. à annuler la partie qui reste à exécuter du Contrat. Dans cette hypothèse, Silas Export B.V. a le droit de demander réparation de l'intégralité du dommage découlant de l'inexécution par l'Acheteur de ses obligations.

ARTICLE 7. | EXECUTION ET RESPONSABILITE

Silas Export B.V. ne saura être tenue responsable de quelque dommage que ce soit, sauf preuve contraire de l'Acheteur établissant que le dommage est la conséquence de la faute ou de la négligence de Silas Export B.V. ou d'un de ses préposés.
Dans tous les cas, la responsabilité de Silas Export B.V. sera limitée au montant net de la facture, c'est-à-dire au prix, hors frais de transport et taxes, de la marchandise objet de la transaction qui a donné lieu au dommage. En aucun cas, la responsabilité de Silas Export B.V. ne saurait être engagée pour la perte de bénéfice, les dommages consécutifs et/ou indirectes.
L'Acheteur garantit Silas Export B.V. contre toutes prétentions de tiers relatives au Contrat conclu par Silas Export B.V. avec cet Acheteur, sauf si cet Acheteur démontre que les prétentions concernées sont la cause directe d'actes ou d'inexécutions de Silas Export B.V., réalisés soit intentionnellement afin de causer ce dommage, soit pour cause de négligence et en sachant que ce dommage en serait probablement le résultat.
Les mesures des pouvoirs publics visant à restreindre les importations, exportations ou le transit des marchandises vendues ou achetées ou à les pénalisent financièrement autorisent Silas Export B.V. à résilier le contrat pour la partie qui reste à exécuter, sans que Silas Export B.V. soit tenue à payer une indemnisation, ni à exiger de l'Acheteur la réparation du préjudice résultant de ces mesures, et cela, avant que Silas Export B.V. procède à la livraison.

ARTICLE 8. | CAS DE FORCE MAJEURE

En cas de survenance d'un cas de force majeure, Silas Export B.V. a le droit de suspendre l'exécution de ses Contrats pendant la durée de l'événement constitutif de force majeure. Si la durée ou la gravité du cas de force majeure le nécessite - à déterminer par Silas Export B.V. à sa discrétion - Silas Export B.V. sera habilitée de résilier le Contrat pour autant que le Contrat n'ait pas encore été exécuté, sans intervention judiciaire et sans obligation de paiement d'indemnités. En tout état de cause, lorsque la force majeure dure plus d'un mois ou qu'il est prévisible qu'elle durera plus d'un mois, chaque partie a la faculté de résilier le Contrat sans toutefois pouvoir prétendre à une quelconque indemnisation. Toute partie excipant de la force majeure et invoquant la résiliation du contrat est tenue d'en aviser l'autre partie dans les plus brefs délais par lettre recommandée.
Est considéré comme cas de force majeure toute situation particulière, rendant l'exécution de l'obligation de livraison de Silas Export B.V. impossible ou tellement difficile, que l'exécution ne peut être raisonnablement demandée de Silas Export B.V., telle que la guerre, la mobilisation, la grève, les troubles sociaux, la révolution, les émeutes, les révoltes, les tempêtes, la formation de glace, les inondations, les perturbations dans l'approvisionnement en énergie ou en eau, l'incendie d'entreprise, la stagnation d'entreprise par bris de machine ou difficultés dans l'approvisionnement en énergie, les obstacles dans la circulation, la mauvaise récolte complète ou partielle, la sécheresse anormale ou les pluies incessantes, les maladies affectant les végétaux, les fléaux dus aux parasites, la défaillance de fournisseurs, etc.

ARTICLE 9 | PROPRIETE INTELLECTUELLE

Silas Export B.V. se réserve formellement les droits éventuels de propriété intellectuelle et/ou industrielle (marques) relatifs aux marchandises vendues et livrées par Silas Export B.V.

ARTICLE 10 | CONFIDENTIALITE

L'Acheteur est tenu d'observer la confidentialité la plus stricte en ce qui concerne toutes les informations qu'il devait obtenir à propos du Contrat ou dans le cadre de l'exécution du Contrat, y inclus la nature, la raison et le résultat du Contrat.

ARTICLE 11. DISPOSITIONS FINALES

A tous les contrats seul le droit néerlandais est d'application.
L'application de la Convention de Vienne est exclue.
Les Parties ne recourront à l'arbitrage ni au juge qu'après avoir fait tout leur possible pour tenter de régler le différend à l'amiable en concertation mutuelle.
Si les parties ne devaient pas réussir à régler le différend à l'amiable en concertation mutuelle à la lumière de la disposition précédente, tous les différends qui devaient se produire à propos de ou à cause des Contrats conclus entre Silas Export B.V. et l'Acheteur, ou les infractions à ceux-ci, la résiliation ou la validité de ceux-ci, seront tranchés suivant le règlement d'arbitrage UNCITRAL Arbitration Rules tel qu'en vigueur à la date où la procédure d'arbitrage a été intentée. Le Secrétaire général de la Cour Permanente d'Arbitrage fera office d'autorité de nomination de l'arbitre. Le Bureau international de la Cour Permanente d'Arbitrage à la Haye, Pays-Bas, fournira des services administratifs.
- Le nombre d'arbitres est fixé à un.
- Le lieu de l'arbitrage sera La Haye, Pays-Bas.
- L'arbitrage sera menée en langue anglaise.
- A la procédure d'arbitrage s'applique le droit néerlandais.
Sans préjudice des dispositions de l'alinéa précédent, Silas Export B.V. est libre de soumettre au juge compétent du lieu où est situé le siège de l'Acheteur, des demandes concernant des créances pécuniaires exigibles que l'Acheteur n'a pas contestées par écrit dans un délai de quatre semaines suivant la date de la facture.
Au cas où l'Acheteur serait établi dans un pays qui n'est pas partie à la Convention pour la reconnaissance et l'exécution des sentences arbitrales étrangères, conclue à New York le 10 juin 1958, Silas Export B.V. a le droit de soumettre le règlement du litige opposant Silas Export B.V. et l'Acheteur à un juge étatique compétent, en dehors de la clause arbitrale, par dérogation à la disposition arbitrale précédente.
Au cas où Silas Export B.V. obtiendrait gain de cause dans une procédure judiciaire ou arbitrale, l'Acheteur supportera tous les frais et coûts engagés par Silas Export B.V. dans le cadre de cette procédure.