ARTIGO 1. | DEFINIÇÕES
1.1 Silas Export B.V.: a utilizadora das presentes condições gerais de compra, com sede em Zaandam (Zeemansstraat 83-B, 1506 CT Zaandam, Países Baixos), inscrita no Registo Comercial sob o número da Câmara de Comércio 60947500.
1.2 Fornecedor: a contraparte da Silas Export B.V. que atua na qualidade de fornecedor das mercadorias no âmbito do Contrato.
1.3 Contrato: qualquer contrato celebrado entre a Silas Export B.V. e o Fornecedor, pelo qual o Fornecedor se compromete a fornecer mercadorias.
1.4 Contrato-quadro: o contrato celebrado entre a Silas Export B.V. e o Fornecedor relativo ao fornecimento regular de mercadorias com base em simples encomendas padrão.
1.5 Por escrito: tanto a comunicação escrita tradicional como a comunicação por correio eletrónico.
ARTIGO 2. | DISPOSIÇÕES GERAIS
2.1 As presentes condições gerais de compra aplicam-se a qualquer proposta e a qualquer contrato celebrado entre a Silas Export B.V. e o Fornecedor.
2.2 Na medida em que as presentes condições gerais de compra não derroguem as condições referidas no artigo 3, estas últimas aplicam-se conjuntamente com as disposições das presentes condições.
2.3 Qualquer derrogação das disposições das presentes condições gerais de compra, bem como das disposições das condições referidas no artigo seguinte, só pode ser acordada por escrito.
2.4 A aplicabilidade das eventuais condições de venda ou outras condições do Fornecedor é expressamente rejeitada, salvo acordo expresso que estipule que fazem, no todo ou em parte, parte do contrato. Se for expressamente convencionada a aplicabilidade das condições do Fornecedor, em caso de contradição com as presentes condições gerais de compra, prevalecem as disposições das presentes condições gerais de compra. As derrogações às presentes condições só valem para o contrato em que tenham sido convencionadas; o Fornecedor não pode invocar derrogações convencionadas num contrato anterior.
2.5 A invalidação ou nulidade de uma ou várias das presentes disposições não afeta a validade das demais disposições. Quando aplicável, as partes estão autorizadas a consultar-se mutuamente para adotar uma regulamentação de substituição da disposição afetada. Serão tidos em conta, tanto quanto possível, o objetivo e o alcance da disposição original.
ARTIGO 3. | APLICABILIDADE COMPLEMENTAR DAS CONDIÇÕES SECTORIAIS
3.1 Os parágrafos seguintes aplicam-se no respeito das disposições do artigo 2.2.
3.2 A qualquer contrato relativo a batatas de consumo, celebrado com um Fornecedor estabelecido ou com sede nos Países Baixos, aplicam-se, além das presentes condições gerais de compra, a versão mais recente, à data da celebração do contrato, das «Algemene Handelsvoorwaarden Groothandel in Aardappelen» e o regulamento de arbitragem estabelecido pela V.B.N.A. e pela VENEXA, na medida em que estas disposições digam respeito à compra de batatas de consumo pela Silas Export B.V. À compra de batatas de semente a um Fornecedor estabelecido ou com sede nos Países Baixos aplicam-se as disposições das «Handelsvoorwaarden 2005 da NAO (Nederlandse Aardappel Organisatie)», na medida em que estas disposições digam respeito à compra de batatas de semente pela Silas Export B.V.
3.3 A todos os contratos relativos à compra tanto de batatas de consumo como de batatas de semente celebrados com um Fornecedor não estabelecido e/ou sem sede nos Países Baixos, aplicam-se, além das presentes condições gerais de compra, a versão mais recente, à data da celebração do contrato, das Condições Comerciais, do Regulamento de Peritagem e do Regulamento de Arbitragem para o Comércio Europeu da Batata (R.U.C.I.P.).
3.4 Sem prejuízo das disposições dos parágrafos 2 e 3, todos os litígios que resultem exclusivamente de transações de batatas serão resolvidos por arbitragem segundo o regulamento das condições sectoriais aplicáveis nos termos dos parágrafos 2 e 3, entendendo-se que para os contratos R.U.C.I.P. a comissão de arbitragem de Haia é competente em primeira instância.
3.5 Caso o Fornecedor esteja estabelecido num país que não seja parte da Convenção sobre o Reconhecimento e a Execução de Sentenças Arbitrais Estrangeiras, celebrada em Nova Iorque a 10 de junho de 1958, a Silas Export B.V. tem o direito de submeter o litígio ao juiz estatal competente.
ARTIGO 4. | FORMAÇÃO DO CONTRATO
4.1 O contrato é formado no momento em que a proposta do Fornecedor é expressamente aceite pela Silas Export B.V. Se o fornecimento de mercadorias se basear num contrato-quadro, o contrato é formado cada vez que uma encomenda é colocada pela Silas Export B.V. e aceite pelo Fornecedor.
ARTIGO 5. | ENTREGA
5.1 A entrega das mercadorias tem lugar unicamente no local convencionado para o efeito.
5.2 Salvo convenção em contrário, o modo de transporte e embalagem das mercadorias é determinado pela Silas Export B.V.
5.3 Salvo acordo expresso que estipule que o transporte é efetuado sob a responsabilidade da Silas Export B.V., as mercadorias viajam por conta e risco do Fornecedor. O Fornecedor é libertado do risco de perda e dano das mercadorias no momento em que estas são efetivamente postas à disposição no local de destino dos terceiros designados no contrato.
5.4 Em caso de não entrega nos prazos, a Silas Export B.V. tem o direito de resolver o contrato no todo ou em parte e reclamar indemnização, a menos que o incumprimento do Fornecedor não justifique a resolução do contrato com as suas consequências. No caso previsto neste parágrafo, a Silas Export B.V. tem em qualquer momento o direito de suspender o pagamento de mercadorias previamente fornecidas pelo Fornecedor até que o incumprimento do Fornecedor seja sanado.
5.5 No momento da entrega, bem como durante um prazo razoável subsequente, as mercadorias devem cumprir os requisitos de qualidade convencionados. As mercadorias devem estar isentas de doença, danos e defeitos visíveis ou não visíveis. Quanto ao resto, as mercadorias devem possuir as características que possam razoavelmente esperar-se com base no contrato, tendo em conta também os padrões habituais no sector.
5.6 Se do exame do utilizador final, com base na inspeção do Serviço Holandês de Inspeção (Nederlandse Algemene Keuringsdienst — NAK) ou de qualquer outra fonte razoável, resultar que a mercadoria entregue não está conforme ao contrato, a Silas Export B.V., sem prejuízo do disposto no artigo 9, tem direito a reclamar uma indemnização integral. A Silas Export B.V. tem em qualquer momento o direito de compensar o dano sofrido com os pagamentos pendentes devidos ao Fornecedor, desde que o dano sofrido seja tornado plausível e possa ser imputado ao Fornecedor.
5.7 Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior, caso as mercadorias não estejam conformes ao contrato, a Silas Export B.V. tem direito a exigir um fornecimento de substituição. Caso as mercadorias sejam rejeitadas ou recusadas, ficarão à disposição do Fornecedor. A Silas Export B.V. notificará tal facto o mais brevemente possível. O Fornecedor deve dar imediatamente à Silas Export B.V. instruções sobre o que deve ser feito com estas mercadorias rejeitadas ou recusadas, na falta do que a Silas Export B.V. tem direito a vender as mercadorias por conta e risco do Fornecedor ou a fazê-las destruir a expensas do Fornecedor e a utilizar o eventual produto para a satisfação total ou parcial do dano sofrido.
5.8 A eventual devolução de mercadorias defeituosas ou de encomendas das quais mercadorias defeituosas façam parte ficará a cargo do Fornecedor.
ARTIGO 6. | CASOS DE FORÇA MAIOR
6.1 A Silas Export B.V. não está obrigada a cumprir qualquer obrigação do contrato se e enquanto estiver impedida de o fazer por uma circunstância que não lhe possa ser imputada por força da lei, de um ato jurídico ou das conceções admitidas na vida social. Sem prejuízo do que se entende por força maior na legislação e jurisprudência aplicáveis, é considerado caso de força maior toda a circunstância que torne impossível ou tão difícil a obrigação de compra da Silas Export B.V. que dela não possa razoavelmente exigir-se o cumprimento, incluindo guerra, atentados terroristas, pandemias ou epidemias sanitárias bem como as medidas governamentais conexas, sanções ou embargos comerciais, bloqueios portuários, perturbações do transporte marítimo, mobilização, greves, incêndio empresarial, e falha de fornecedores ou transportadores.
6.2 Se, em razão da situação de força maior, não puder razoavelmente exigir-se da Silas Export B.V. que cumpra o contrato, esta tem direito a resolver o contrato, na medida em que ainda não tenha sido cumprido, mediante declaração escrita extrajudicial, sem que o Fornecedor possa pretender qualquer forma de indemnização. A Silas Export B.V. tem em qualquer caso o direito de resolver o contrato nos termos da frase anterior se a situação de força maior durar mais de um mês ou se for razoavelmente previsível que durará mais de um mês.
6.3 Se medidas governamentais impedirem o cumprimento das obrigações contratuais da Silas Export B.V. ou as tornarem financeiramente desfavoráveis, a Silas Export B.V. tem direito a resolver o contrato, na medida em que ainda não tenha sido cumprido, mediante declaração escrita extrajudicial, sem que o Fornecedor possa pretender qualquer forma de indemnização. O poder de resolver o contrato com base na frase anterior desaparece se, antes da tomada das mercadorias, for convencionado que o Fornecedor suportará o prejuízo das medidas governamentais.
ARTIGO 7. | SUSPENSÃO E RESOLUÇÃO
7.1 A Silas Export B.V. está habilitada a suspender a execução do contrato ou — se as circunstâncias o justificarem — a resolver o contrato com efeito imediato se o Fornecedor não cumprir, não cumprir nos prazos ou não cumprir integralmente as obrigações resultantes do contrato ou das presentes condições gerais de compra, ou se circunstâncias chegadas ao conhecimento da Silas Export B.V. após a celebração do contrato derem motivo válido para temer que o Fornecedor não cumprirá as suas obrigações.
7.2 Se o Fornecedor estiver em estado de falência, tiver pedido uma moratória, tiver sido praticada uma penhora sobre os seus bens, ou nos casos em que o Fornecedor não possa de outro modo dispor livremente do seu património, a Silas Export B.V. tem direito a resolver o contrato com efeito imediato.
7.3 Além disso, a Silas Export B.V. tem direito a resolver o contrato se surgirem circunstâncias de tal natureza que o cumprimento do contrato seja impossível ou que a sua manutenção inalterada não lhe possa razoavelmente ser exigida.
7.4 Todos os custos adicionais e danos sofridos em razão da suspensão e/ou resolução do contrato ficam a cargo do Fornecedor.
7.5 O Fornecedor nunca pode pretender qualquer forma de indemnização em razão do direito de suspensão e resolução exercido pela Silas Export B.V. ao abrigo do presente artigo.
7.6 Se a Silas Export B.V. resolver o contrato ao abrigo do presente artigo, todos os créditos sobre o Fornecedor tornam-se imediatamente exigíveis.
ARTIGO 8. | PREÇOS E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO
8.1 Salvo convenção expressa em contrário, todos os preços indicados entendem-se com todos os custos incluídos, tais como os custos de transporte e as taxas estatais.
8.2 Salvo convenção expressa em contrário, é efetuado um adiantamento de no máximo 50% do preço convencionado, sendo o saldo pagável nos trinta dias seguintes à entrega e à aprovação integral das mercadorias entregues. A aprovação nunca liberta o Fornecedor de qualquer obrigação de garantia e/ou indemnização à qual esteja vinculado por força do contrato ou da legislação e regulamentação aplicáveis.
ARTIGO 9. | RESPONSABILIDADE
9.1 O Fornecedor suporta o dano causado por:
- uma inexatidão nos dados fornecidos pelo Fornecedor;
- qualquer outro incumprimento das obrigações do Fornecedor resultantes da lei, do contrato ou das presentes condições gerais de compra;
- qualquer outra circunstância que não possa ser imputada à Silas Export B.V., mas ao Fornecedor.
9.2 A Silas Export B.V. nunca é responsável pelos danos consequenciais, incluindo lucros cessantes, perdas sofridas e danos resultantes da paralisação da atividade. Se, apesar do disposto nas presentes condições gerais de compra, existir, ainda assim, uma responsabilidade, apenas o dano direto será suscetível de indemnização. Por dano direto entende-se unicamente:
- as despesas razoáveis incorridas para determinar a causa e a extensão do dano, na medida em que a determinação se refira a um dano na aceção das presentes condições;
- as despesas razoáveis eventualmente incorridas para fazer com que a prestação defeituosa da Silas Export B.V. esteja conforme o contrato, na medida em que possam ser imputadas à Silas Export B.V.;
- as despesas razoáveis incorridas para prevenir ou limitar o dano, na medida em que o Fornecedor demonstre que estas despesas conduziram à limitação do dano direto na aceção das presentes condições gerais de compra.
9.3 Se, com base nas circunstâncias do caso, em bases legais devesse existir uma responsabilidade mais alargada da Silas Export B.V., a responsabilidade está limitada ao valor da fatura do contrato, sem impostos nem despesas de transporte, ou antes à parte do contrato a que respeita a responsabilidade.
9.4 Em nenhum caso a responsabilidade excederá o montante que seja pago no caso em questão ao abrigo do seguro de responsabilidade civil contratado pela Silas Export B.V.
9.5 Uma eventual responsabilidade da Silas Export B.V. existe, sem prejuízo das demais disposições das presentes condições, apenas a partir do momento em que o Fornecedor tenha provado que o dano pode ser imputado à Silas Export B.V.
9.6 Por derrogação do prazo legal de prescrição, o prazo de prescrição de todos os créditos e exceções oponíveis à Silas Export B.V. é de um ano.
9.7 Salvo em caso de culpa grave ou dolo da Silas Export B.V., o Fornecedor garantirá a Silas Export B.V. contra todas as pretensões de terceiros, a qualquer título, relativas à indemnização de danos, custos ou juros relacionados com a execução do contrato pela Silas Export B.V. e/ou com as mercadorias entregues por esta a terceiros.
9.8 Se a Silas Export B.V. sofrer um dano resultante de coimas impostas pelas autoridades públicas ou de pedidos de indemnização de terceiros, e tal dano puder ser imputado ao Fornecedor — por exemplo devido à presença nas mercadorias de produtos químicos e minerais não autorizados ou com base na responsabilidade pelos produtos defeituosos — esse dano ficará a cargo do Fornecedor.
ARTIGO 10. | DISPOSIÇÕES FINAIS
10.1 A todos os contratos aplica-se exclusivamente o direito neerlandês.
10.2 Fica excluída a aplicação da Convenção de Viena.
10.3 As Partes não recorrerão à arbitragem nem ao juiz antes de terem feito todos os esforços para tentar resolver o litígio amigavelmente em consulta mútua.
10.4 Sem prejuízo do disposto nos demais artigos das presentes condições, apenas o juiz da circunscrição da sede da Silas Export B.V. é competente para conhecer dos litígios.
ARTIGO 11. | PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS (RGPD)
11.1 A Silas Export B.V. trata os dados pessoais do Fornecedor (nomeadamente nome, dados de contacto e dados bancários) unicamente no âmbito da execução do Contrato, em conformidade com o Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados (RGPD — Regulamento (UE) 2016/679, equivalente neerlandês: AVG).
11.2 A base jurídica do tratamento é a execução do Contrato, bem como o cumprimento das obrigações legais às quais a Silas Export B.V. está sujeita (nomeadamente fiscais e contabilísticas).
11.3 Os dados são conservados durante o prazo legal de conservação contabilística (sete anos nos Países Baixos) e não são comunicados a terceiros, salvo obrigações legais ou na medida necessária à execução do Contrato.
11.4 O Fornecedor dispõe de um direito de acesso, retificação, eliminação, limitação do tratamento e oposição ao tratamento dos seus dados pessoais, bem como de um direito à portabilidade dos seus dados. Qualquer pedido pode ser dirigido a info@silasexport.nl.
11.5 O Fornecedor dispõe igualmente do direito de apresentar uma reclamação junto da Autoridade Neerlandesa de Proteção de Dados (Autoriteit Persoonsgegevens, Postbus 93374, 2509 AJ Haia, Países Baixos).